浙江华统肉制品股份有限公司关于 2022年度日常关联交易预计的公

发布日期:2022-04-23 10:41   来源:未知   阅读:

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  2022年,公司及子公司将与控股股东华统集团有限公司(以下简称“华统集团”)及其控制的子公司、温氏食品集团股份有限公司(以下简称“温氏股份”)及其控制的子公司、大创精密装备(安徽)有限公司(以下简称“大创精密”)、浙江义乌农村商业银行股份有限公司(以下简称“义乌农商银行”)、浙江华贸肥料有限公司(以下简称“华贸肥料”)、浙江彩易达光电有限公司(以下简称“彩易达”)及其控制的子公司、浙江富国超市有限公司(以下简称“富国超市”)等关联法人发生采购商品、销售商品、采购设备、常年房产租赁、接受金融服务等业务,预计2022年度日常关联交易总额为不超过2,781万元。

  2022年4月21日,公司召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》,关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯、赵亮回避表决,3位非关联董事均投了同意票。

  注1:由于温氏股份下属控股子公司较多,因此本次日常关联交易预计均以温氏股份为同一实际控制人进行合并列示;由于华统集团下属控股子公司较多,因此本次日常关联交易预计以华统集团为同一实际控制人进行合并列示;由于彩易达下属控股子公司较多,因此本次日常关联交易预计以彩易达为同一实际控制人进行合并列示

  经营范围:一般项目:物业管理;企业总部管理;日用百货销售;五金产品批发;服装服饰批发;鞋帽批发;谷物销售;实业投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  财务状况:截至2021年12月末,华统集团总资产为1,157,984.67万元,净资产为295,222.21万元;2021年1-12月主营业务收入为888,308.04万元,净利润为6,964.32万元(以上数据未经审计)。

  经营范围:金融业务(与有效《金融许可证》同时使用,内容详见浙银监复[2012]437号文件);保险兼业代理(内容详见《保险兼业代理业务许可证》);基金销售。

  财务状况:截至2021年12月31日,义乌农商银行总资产为9,605,835.18万元,净资产为843,069.28万元;2021年1-12月主营业务收入为194,893.29万元,净利润为66,177.53万元。(以上数据经审计)。

  经营范围:一般项目:食用农产品零售;食用农产品批发;初级农产品收购;日用百货销售;化妆品零售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);玩具销售;通讯设备销售;服装服饰零售;针纺织品销售;鞋帽零售;五金产品零售;化工产品销售(不含许可类化工产品);珠宝首饰零售;家用电器销售;柜台、摊位出租;会议及展览服务;文具用品零售;体育用品及器材零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:食品经营;餐饮服务;烟草制品零售;出版物零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  财务状况:截至2021年12月31日,富国超市总资产为2,971.12万元,净资产为1,036.90万元;2021年度主营业务收入为7,039.41万元,净利润为323.49万元(以上数据未经审计)。

  经营范围:畜牧机械设备、饲料加工设备研发、设计、生产、安装、销售和维修,畜牧、饲料运输专用车辆的设计、生产、销售和维护。(上述经营范围涉及外商投资准入特别管理措施的项目除外,涉及前置许可的项目除外,涉及依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务状况:截至2021年12月31日,大创精密总资产为25,178.41万元,净资产为8,499.46万元;2021年度主营业务收入为800.72万元,净利润为-71.38万元(以上数据经审计)。

  经营范围:复合肥、微生物肥料、水溶性肥料、液体与固体生物肥料的研发、销售、以及生产项目的筹建;有机肥的研发、生产、销售;农业技术推广。(涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的除外。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务状况:截至2021年12月31日,浙江华贸肥料有限公司总资产为9,464.65万元,净资产为9,642.66万元;2021年度主营业务收入为411.17万元,净利润为87.61万元(以上数据未经审计)。

  经营范围:本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务(按[99]外经贸政审函字第951号文经营)。生产、加工、销售:禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料;农业科学研究与试验发展,相关技术的检测、推广、培训(上述项目由分支机构凭许可证经营)。

  经营范围:一般项目:光电子器件制造;光电子器件销售;显示器件制造;显示器件销售;照明器具制造;照明器具销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;办公用品销售;电子产品销售;文化用品设备出租;办公设备耗材销售;计算机及通讯设备租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;对外承包工程(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:建筑智能化工程施工;建筑劳务分包;各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在:义乌市苏溪镇好派路505号B3幢2-3楼(自主申报))

  财务状况:截至2021年12月31日,彩易达总资产为30,169.07万元,净资产为4,572.17万元;2021年度主营业务收入为23,842.53万元,净利润为-6,521.87万元(以上数据经审计)。

  华统集团系公司控股股东,从而与公司构成关联方,符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

  义乌农商银行系华统集团的参股公司,公司董事朱俭勇在其任董事职务,从而与公司构成关联方,符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

  富国超市系公司参股公司,公司董事长兼总经理朱俭军在其担任董事职务,从而与公司构成关联方,符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

  大创精密系因公司原副董事长林振发先生(已于2021年9月13日离任)在其担任董事长职务,从而与公司构成关联方,符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

  华贸肥料系因公司董事朱俭勇在其担任董事长职务,从而与公司构成关联方,符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

  温氏股份全资子公司温氏(深圳)股权投资管理有限公司持有公司5%以上股份,从而与公司构成关联方,符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

  彩易达系因公司董事朱俭勇在其担任董事职务,从而与公司构成关联方,符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

  公司从上述关联方财务、经营状况及历年实际履约情况分析,认为上述关联方均具备履约能力。

  公司向关联人采购商品、销售商品、采购设备、常年房产租赁、接受金融服务等业务方面的交易定价政策和依据是以市场化为原则,双方在参考市场公允价格的情况下确定价格,并根据公平、公正的原则签订合同。

  1、2022年1月1日,公司与华统集团签订《租赁合同》,公司将位于义亭镇姑塘工业区的3号宿舍楼200平方米租赁给华统集团用于办公使用。租赁期从2022年1月1日至2026年12月31日,共计5年,租金1万元/年,本协议双方签字盖章后生效。

  2、2022年1月,公司与富国超市签署了销售火腿、生鲜禽猪肉、酱卤等产品的《供需合同》,销售价格根据乙方市场价格且不得高于第三方价格决定,销售数量根据实际发货量决定。合同在双方盖章后即生效。

  3、浙江绿发农牧机械有限公司租赁厂房位于义亭镇木桥村南侧浙江华贸肥料有限公司厂区内,厂房顺序号三号、二号,面积分别为3,073.94㎡、4,166.06㎡,合计7,240.00㎡,用作金属加工车间。租期3年,年租金2,172,000元。厂房租赁及水电保证金,乙方向甲方缴纳厂房租赁及水电保证金15,000元,本保证金与首期年度租金一并一次性交清。该保证金于租赁期满合同终止后,在乙方付清所欠甲方各项款项,向甲方移交厂房后的7日内退回乙方,不计利息。水电费:水每吨5元;电1元/度(水电价格随水电部门的价格变动进行调整)。本合同自双方签字(盖章)后生效。

  公司及子公司与上述关联方所发生的日常关联交易为公司经营所需,属于正常的商业交易行为。预计在今后的经营中,相关日常关联交易还会持续。该等交易行为均按市场定价原则,不会出现损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。由于交易额占公司营业收入比重较小,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,不会影响公司的独立性,公司也不会对上述关联方产生依赖。

  2022年4月21日,公司召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》,关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯、赵亮回避表决,3位非关联董事均投了同意票。

  经核查,我们认为:公司及子公司与相关关联方预计发生的日常关联交易事项系正常经营往来,属于正常商业化交易行为,关联交易定价遵循市场化原则,合理、公允,不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次预计的日常关联交易事项不会对公司独立性产生不利影响,公司也不会对相关关联方形成依赖。因此,我们同意公司将《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。同时,关联董事应当回避表决。

  经核查,我们认为:本次日常关联交易预计决策程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定,关联交易定价遵循公允、合理的市场化原则,不会对公司独立性及规范运作产生不利影响,也不会损害公司和股东,特别是中小股东的利益。因此我们同意公司《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。

  公司预计2022年日常关联交易的具体事项,属于正常的商业交易行为,符合公司正常生产经营活动的实际,关联交易的预计发生价格遵循市场化原则,合理、公允,不会对公司独立性产生不利影响,不存在向关联方输送利益的情况,不会损害公司、股东特别是中小股东的利益,因此我们同意《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。

  1、公司本次关联交易事项属于正常的商业经营行为,相关关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则,不存在违反相关法律、法规、公司章程、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  2、本次关联交易相关事项已履行了必要的程序,已经公司董事会、监事会审议通过,相关关联董事进行了回避表决,独立董事已事前认可并发表了明确同意意见,审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

  4、独立董事关于公司2021年度及第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江华统肉制品股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月21日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关于预计2022年度为子公司提供担保额度的议案》,为满足子公司日常经营及项目建设资金需求,公司2022年度拟为合并报表范围内仙居华统种猪有限公司、正康(义乌)猪业有限公司、丽水市丽农生态农牧有限公司、丽水市华统食品有限公司、丽水市绿生源饲料有限公司、仙居县绿发饲料有限公司、浙江绿发农牧机械有限公司、杭州同壮农业发展有限公司、义乌华农家禽屠宰有限公司、衢州市民心食品有限公司、衢州华统牧业有限公司、浦江华统牧业有限公司、浙江华昇饲料科技有限公司、仙居华农禽业有限公司、兰溪市绿发饲料有限公司等子公司向银行等金融机构融资提供总额不超过15亿元人民币的新增担保额度,其中预计为资产负债率低于70%的子公司提供新增担保额度不超过11.9亿元人民币;为资产负债率70%以上的子公司提供新增担保额度不超过3.1亿元人民币,并提请股东大会授权法定代表人或授权代表在上述担保额度内合理选择银行等金融机构并签署担保等相关协议或合同,具体担保可以分多次提供,每笔担保金额、担保期限及担保形式以实际签署的担保协议或合同约定为准。授权期限自公司股东大会决议通过之日起十二个月内。在授权有效期限和额度范围内,任一时点新增担保余额不得超过批准额度。若股东大会决议批准上述议案后,对于上述预计范围内的担保,公司不再另行召开董事会或股东大会,不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议,公司将在担保事项实际发生后及时履行信息披露义务。

  上述预计担保事项不涉及关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定,该事项尚需提交公司股东大会审议。

  2022年预计担保对象全部为合并报表范围内的控股或全资子公司,具体情况如下:

  经营范围:许可项目:种畜禽生产;种畜禽经营;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  仙居种猪为公司控股子公司,公司持有其85%的股权,仙居华超农业科技发展有限公司持有其15%的股权。

  备注:1、上述2021年财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计;

  2、控股子公司仙居华统种猪有限公司最近一年资产负债率高于70%。仙居华统种猪有限公司不属于失信被执行人。

  经营范围:生猪养殖、销售;货物进出口、技术进出口;提供生猪养殖技术管理服务。

  正康猪业为公司控股子公司,公司持有其70%的股权,正大康地(慈溪)股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有其30%的股权。

  备注:1、上述2021年财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计;

  2、控股子公司正康(义乌)猪业有限公司最近一年资产负债率高于70%。正康(义乌)猪业有限公司不属于失信被执行人。

  备注:1、上述2021年财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计;

  2、全资子公司丽水市丽农生态农牧有限公司最近一年资产负债率高于70%。丽水市丽农生态农牧有限公司不属于失信被执行人。

  经营范围:许可项目:生猪屠宰;牲畜屠宰;家禽屠宰;食品销售;食品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:非居住房地产租赁;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  丽水华统为公司控股子公司,公司持有其51%的股权,浙江绿园禽业有限公司持有其28%的股权,郑瀚持有其14.91%的股权,郑建飞持有其6.09%的股权。

  备注:1、上述2021年财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计;

  2、控股子公司丽水市华统食品有限公司最近一年资产负债率高于70%。丽水市华统食品有限公司不属于失信被执行人。

  备注:1、上述2021年财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计;

  2、全资子公司丽水市绿生源饲料有限公司最近一年资产负债率高于70%。丽水市绿生源饲料有限公司不属于失信被执行人。

  经营范围:许可项目:饲料生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:生物饲料研发;畜牧渔业饲料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  备注:1、上述2021年财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计;

  2、全资子公司仙居县绿发饲料有限公司最近一年资产负债率高于70%。仙居县绿发饲料有限公司不属于失信被执行人。

  经营范围:一般项目:普通机械设备安装服务;畜牧机械制造;畜牧机械销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  备注:1、上述2021年财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计;

  2、全资子公司浙江绿发农牧机械有限公司最近一年资产负债率高于70%。浙江绿发农牧机械有限公司不属于失信被执行人。

  经营范围:许可项目:牲畜饲养(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:休闲观光活动;水果种植;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;智能农业管理;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  杭州同壮为公司控股子公司,公司持有其51%的股权,杭州奥立达电梯有限公司、建德市耀欣针纺有限公司分别持有其24.5%的股权。

  备注:1、上述2021年财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计;

  2、控股子公司杭州同壮农业发展有限公司最近一年资产负债率高于70%。杭州同壮农业发展有限公司不属于失信被执行人。

  经营范围:许可项目:家禽屠宰;食品生产;道路货物运输(不含危险货物);活禽销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:鲜肉批发;鲜肉零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  备注:1、上述2021年财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计;

  2、全资子公司义乌华农家禽屠宰有限公司最近一年资产负债率低于70%。义乌华农家禽屠宰有限公司不属于失信被执行人。

  经营范围:生猪定点屠宰(凭生猪定点屠宰证经营);生猪收购、销售;农产品(国家有专项规定的除外)销售;道路货物运输(凭有效《道路运输经营许可证》经营,具体范围详见许可证)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  衢州民心为公司控股子公司,公司持有其51%的股权。祝建国持有其26.95%的股权,刘志强持有其19.6%的股权,王峰持有其2.45%的股权。

  备注:1、上述2021年财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计;

  2、控股子公司衢州市民心食品有限公司最近一年资产负债率低于70%。衢州市民心食品有限公司不属于失信被执行人。

  经营范围:生猪养殖、销售和货物进出口,提供生猪养殖技术开发、技术咨询和技术服务(分支机构经营场所设在:衢州市衢江区莲花镇华垅村下厅118号、衢州市衢江区横路办事处东方村范家168号)。

  备注:1、上述2021年财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计;

  2、全资子公司衢州华统牧业有限公司最近一年资产负债率低于70%。衢州华统牧业有限公司不属于失信被执行人。

  备注:1、上述2021年财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计;

  2、全资子公司浦江华统牧业有限公司最近一年资产负债率低于70%。浦江华统牧业有限公司不属于失信被执行人。

  经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可项目:饲料生产。

  备注:1、上述2021年财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计;

  2、全资子公司浙江华昇饲料科技有限公司最近一年资产负债率低于70%。浙江华昇饲料科技有限公司不属于失信被执行人。

  经营范围:家禽养殖、销售;家禽养殖技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  备注:1、上述2021年财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计;

  2、全资子公司仙居华农禽业有限公司最近一年资产负债率低于70%。仙居华农禽业有限公司不属于失信被执行人。

  经营范围:一般项目:畜牧渔业饲料销售;饲料原料销售;生物饲料研发;饲料添加剂销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:饲料生产;饲料添加剂生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  备注:1、上述2021年财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计;

  2、全资子公司兰溪市绿发饲料有限公司最近一年资产负债率低于70%。兰溪市绿发饲料有限公司不属于失信被执行人。

  公司本次新增担保额度范围的被担保子公司并不限于上述已经列明的全资或控股子公司。未来公司还将根据各个子公司的经营及项目建设进度情况,在本次新增对外担保额度范围内增加其他需要被担保的合并报表范围内的全资或控股子公司,并将在未来的对外担保进展公告中予以及时披露。

  以上拟担保额度是公司合并报表范围内部分子公司根据各自日常经营及项目建设资金需要测算得出的结果,实际担保金额以各子公司实际发生的融资业务为依据,具体担保次数、担保金额、担保期限、担保形式等内容以实际签署的担保协议或合同等文件约定为准。对于授权范围内实际发生的担保事项,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  公司本次拟担保事项,充分考虑了公司及子公司2022年资金安排和实际需求情况,有利于充分利用及灵活配置公司担保资源,解决子公司日常经营及项目建设资金需求,提高公司决策效率,符合公司和股东利益。本次被担保对象均为公司合并报表范围内控股或全资子公司,公司对其具有绝对控制权,能够充分了解其经营情况,决策其投资、融资等重大事项,担保风险可控,未损害公司及全体股东利益的情况,符合公司发展战略。

  经核查,独立董事认为:公司建立了完善的对外担保风险控制制度,严格控制对外担保风险,避免违规担保行为。公司本次对外担保对象为公司合并报表范围内子公司,且已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序,符合公司内部控制制度的要求,不存在违规担保。公司本次对外担保主要为了满足子公司日常经营及项目建设资金需求,未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。因此,我们同意公司2022年度拟为合并报表范围内子公司向银行等金融机构融资提供总额不超过15亿元人民币的新增担保额度,其中预计为资产负债率低于70%的子公司提供新增担保额度不超过11.9亿元人民币;为资产负债率70%以上的子公司提供新增担保额度不超过3.1亿元人民币。并同意提请股东大会授权法定代表人或授权代表在上述担保额度内合理选择银行等金融机构并签署担保等相关协议或合同,具体担保可以分多次提供,每笔担保金额、担保期限及担保形式以实际签署的担保协议或合同约定为准。在授权有效期限和额度范围内,任一时点新增担保余额不得超过批准额度。授权期限自公司股东大会决议通过之日起十二个月内。

  经审核,监事会认为:公司此次预计2022年度为子公司提供担保额度是为了满足合并报表范围内部分子公司日常经营及项目建设资金需要,提高融资效率,确保业务顺利开展,符合公司整体利益。被担保对象均为合并报表范围内的控股或全资子公司,公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制,风险可控。本次拟担保事项的审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们同意公司2022年度预计为子公司提供担保额度的事项。

  截至本次担保批准前,公司有效累计审批担保总额为250,567万元(含即将于2022年5月13日失效的13,400万元担保额度预计授权),无控股及全资子公司对外担保事项。

  本次公司2022年度拟为合并报表范围内子公司向银行等金融机构融资提供总额不超过15亿元人民币的新增担保额度,担保金额占公司2021年12月31日经审计净资产的70.93%。

  若本次担保批准实施后,则公司审批担保金额累计为387,167万元(未含即将于2022年5月13日失效的13,400万元担保额度预计授权),占公司2021年12月31日经审计净资产比例为183.09%、占公司2021年12月31日经审计总资产比例为54.25%。除此外截至本公告日,公司及控股子公司不存在其他对外担保,也不存在逾期担保以及涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  3、独立董事关于公司2021年度及第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,浙江华统肉制品股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度合并归属于母公司股东的净利润为-19,246.35万元,2021年末公司合并未分配利润57,436.98万元,资本公积余额44,587.26万元。2021年度母公司实现净利润为9,956.79万元,提取2021年度母公司法定盈余公积金995.68万元,2021年末母公司未分配利润为53,604.43万元,资本公积金余额46,968.69万元。

  根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》以及《公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)》等有关规定,经公司第四届董事会第二十次会议决议,公司2021年度利润分配预案为:2021年度不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。

  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展。根据《公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)》公司实施现金分红应至少同时满足以下条件:

  1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生;重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过5,000万元人民币。

  在符合现金分红条件情况下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定,并由股东大会审议决定。

  公司股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司2021年度不进行现金分红的原因主要为:一、公司2021年度业绩出现亏损;二、公司因丽水稿岭养殖场项目、安徽绩溪养殖场项目等在建项目仍然有较大资金需求。

  公司董事会认为:鉴于公司2021年度业绩出现亏损,2021年度利润分配预案是基于公司目前的发展状况及资金需求的考虑,从公司发展的长远利益出发,有利于维护股东的权益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》以及《公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)》等相关规定。

  公司独立董事发表的独立意见:公司2021年度不进行现金分红,符合《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)》等规定,具备合法性、合规性、合理性,有利于公司的长远发展,2021年度不进行现金分红是鉴于公司2021年度业绩出现亏损,基于公司目前的发展状况及资金需求的考虑,从公司发展的长远利益出发,有利于维护股东的权益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司2021年度利润分配预案,不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。

  公司留存未分配利润主要用于上述项目建设以及偿还银行贷款、补充日常运营所需流动资金,以逐步扩大企业经营规模,优化企业资产结构和财务结构,促进公司高效可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。

  公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报,严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求,综合考虑与利润分配相关的各种因素,积极履行公司的利润分配制度,与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江华统肉制品股份有限公司(以下简称“公司”)根据《公司法》和《公司章程》有关规定,于2022年4月21日召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于修订及办理相关工商变更登记的议案》,主要内容如下:

  由于公司与公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象金旭帆、吴群、陈传志解除劳动关系,首次授予激励对象胡森明、李棋、李旭、王礼明、张伟风、翁永华、周超雄、季卫忠、宋军伟、卢工作,预留授予激励对象张广彬、刘立茂、李新盛、胡允有、林香献、汪丽君、郁长平因个人原因离职以及因2021年度公司层面业绩考核目标未满足首次授予限制性股票第三次解除限售条件和预留授予限制性股票第二次解除限售条件,因此根据公司《2019年限制性股票激励计划》、及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规规定,公司拟对上述激励对象涉及的已授予但尚未解除限售合计509.28万股限制性股票进行回购注销,并修订《公司章程》中注册资本及股份总数内容如下:

  除上述外,《公司章程》其他条款保持不变,并授权公司法定代表人或授权代表全权办理相关工商变更登记事宜。

  以上事项已经公司2022年4月21日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过,尚需提交公司股东大会以特别决议表决通过。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年4月21日,浙江华统肉制品股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司补选第四届董事会非独立董事的议案》,鉴于公司董事会于2021年9月13日收到公司第四届董事会副董事长林振发先生的书面辞职报告,经董事会研究决定补选1名非独立董事,并提名薛哲君先生为公司本次补选第四届董事会非独立董事候选人(简历详见附件),任期自股东大会决议通过之日起至第四届董事会届满止。

  若上述补选公司非独立董事方案经股东大会决议通过,公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  薛哲君先生,1982年出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历。拥有23年高端餐饮产品、供应链及品牌运营经验,尤其精通肉制品及西式火腿的烹饪。在意大利和日本留学工作多年,曾任上海世博会意大利馆行政主厨、米兰世博会万科馆特邀主厨及米其林餐厅行政副主厨,现任上海赫敏餐饮有限公司执行董事兼总经理。

  薛哲君先生截至目前未持有公司股份,其与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。薛哲君先生不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询,薛哲君先生不属于“失信被执行人”。