上海力盛赛车文化股份有限公司

发布日期:2022-04-21 01:31   来源:未知   阅读:

  曾给“口红一哥”李佳琦做培训的讲师也报,本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司独立董事周小凤女士年报期间深圳上海疫情无法现场履职,亦未参与公司经营活动和发展,本次会议因其他工作安排缺席本次会议,其他董事均亲自出席了审议本次年度报告的董事会会议。

  上海力盛赛车文化股份有限公司是中国领先的汽车运动运营服务商、全民健身及数字体育的领跑者。公司曾于2020年7月获得了国家体育总局颁发的“国家体育产业示范单位”的称号。公司于2017年在深圳证券交易所上市,上市以来,公司专注于体育运动业务开展,以体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装备制造与销售与市场营销服务为主要经营业务,综合服务能力不断增强,客户满意度稳步提升,业务规模逐年扩大,公司业务保持了良好的发展态势。

  报告期内,根据政府相关部门的统一部署,体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营等业务板块的国内赛事始在现场“零”观众的状态下逐步恢复;以参加国内赛事为主的体育俱乐部经营也从逐步恢复;经营的体育场馆(包括赛卡联盟的卡丁车场馆)逐步恢复营业。

  2021年公司TCR国际汽车亚洲系列赛、GT短程系列赛、天马摩托车会赛为2021年新增运营赛事。赛卡联盟天马店从2021年5月开始投入运营,赛卡联盟慈溪店2021年9月开始投入运营,赛卡联盟世博店2021年10月开始投入运营。

  2020年10月29日,中国第十九届中央委员会第五次全体会议审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》,明确到2035年建成“体育强国、健康中国”。在此大背景下,近年来国家陆续出台鼓励、支持体育事业发展的政策。2021年处于“十四五”开局之年,国家相继发布了《全民健身计划(2021—2025年)》、《“十四五”体育发展规划》等政策,推动体育产业发展。根据政策规划,到2025年底,我国体育产业总规模达到5万亿元,占国内生产总值比重达到2%。据此推算,2021-2025年体育产业总规模年均增长将达到12.8%。我国体育产业将持续保持快速发展的趋势。

  2020年,习主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上的讲话中指出,中国宣布将提高“国家自主贡献力度”,力争2030年前二氧化碳排放达到峰值,努力争取2060年前实现碳中和。在该经济国策背景下,我国新能源汽车产业发展进一步加速,可谓风起云涌、群雄逐鹿,对传统汽车工业产业带来了的深远影响正在逐步显现,对汽车运动产业亦将带来新的商业机遇。2021年9月,工信部在第十七届中国汽车产业发展国际论坛上透露,新能源汽车产销预计超170万辆,市场渗透率将超过10%,迎来产业发展的加速点。2021年,新能源汽车产销分别完成超过350万,同比均增长1.6倍,市场占有率达到13.4%。在疫情的起起伏伏中,中国的新能源车迎来了产业爆发的关键一年。国内外的传统车企、造车新势力,甚至是互联网及科技龙头企业都纷纷加入到新能源车的大产业之中。

  近年来国家积极提倡并鼓励开展全民健身运动。体育锻炼的重视程度和全民健身的参与度都将逐渐提高。2020年底,经常参加体育锻炼人数比例达到37.2%,每千人拥有社会体育指导员数超过1.86名。根据政策规划,到2025年,我国经常参加体育锻炼人数比例达到38.5%,每千人拥有社会体育指导员2.16名。人民群众参与全民健身的范围和规模将不断扩大。人工智能、大数据、互联网、信息通讯、虚拟现实等技术的发展应用,不断助推传统产业的升级,同时消费者的需求和消费习惯也发生着巨大变化。智能软硬件的不断普及,推动体育运动新空间、体育运营新模式、体育消费新场景,创新型体育场景和消费将迎来快速的发展。

  近年来,我国数字经济快速发展,2020年,我国数字经济核心产业增加值占国内生产总值(GDP)比重达到7.8%。根据《“十四五”数字经济发展规划》,到2025年,数字经济迈向全面扩展期,数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%。体育数字化作为数字经济的一部分,也将迎来快速的发展。体育十四五规划中提出,创建涵盖全民健身群众组织、场地设施、赛事活动、健身指导、器材装备等内容的数字化全民健身服务平台,创新全民健身公共服务模式,应用新技术促进传统体育设施转型升级与高效利用,推动开展云赛事、虚拟运动等新兴运动和赛事活动,鼓励研发满足不同人群需求的数字化运动项目。

  2020年8月国家体育总局印发《关于深化体教融合促进青少年健康发展的意见》将体育科目纳入初、高中学业水平考试范围,纳入中考计分科目,科学确定并逐步提高分值,启动体育素养在高校招生中的使用研究。2021年全国各地都已经普遍推进体育中考,分值从30分到100分不等。多个省份表示将逐年提高体育中考分数。中小学校园推进智慧校园环境升级和精品课程资源建设,推进大数据、人工智能等新技术融入教学全过程,通过人工智能体育教练让学生锻炼有效、让体育教学智能化。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  报告期内,公司实现营业收入280,885,992.17元,同比增长40.37%;实现归属于上市公司股东的净利润3,183,267.48元,同比增长106.24%;整体毛利率为30.51%,同比增长12.05%;实现每股收益0.0239元,同比增长105.83%;总资产1,135,776,651.18元,较上期末增长91.38%;净资产815,592,295.81元,较上期末增长89.14%。因受疫情的影响,根据政府相关部门的统一部署,体育场馆经营、体育赛事经营、体育俱乐部经营等业务板块的国内赛事在现场“零”观众的状态下逐步恢复。各主营板块营业收入及毛利率情况如下表:

  公司将立足自身的业务基础,把握中国体育产业发展趋势,结合上市公司资本运作能力,整合体育行业资源,引入战略合作伙伴,实现未来五年跨越式发展。公司以“IP引领、数字驱动”为发展战略,从 “空间”、“IP”和“数字化”三个维度同步深化相关业务的发展,即体育场馆、体育赛事以及数字体育之间既相互协同、相互赋能,又各自不断破圈发展,实现公司平台化发展的战略升级。

  1、优化现有赛事结构,完善赛事体系,持续打造自有知识产权赛事。在现有的赛事运营与赛车场运营资源和经验的基础上,通过前期自身产业链的布局,建立自有赛事IP体系。尤其是在新能源车相关领域,研发与产业格局相适应且具有生命力的自主知识产权赛事体系。

  2、大力发展体育数字化业务,以打造全民健身服务的数字化平台为目标,通过推动广大市民积极、科学的参与运动,构建全民健身的激励与服务平台“运动银行”,实现产业化发展;加大与行业的合作,重点投入人工智能及物联网技术研发,将运动行为数字化、运动设备数字化、运动空间数字化作为基础,为客户提供全方位、多维度的“线上+线、多种方式持续拓展多种类体育场馆经营权,以科技赋能场馆智能化管理,以跨界思维不断优化场馆经营效率。持续打造“赛卡联盟”平台,将继续有序投入卡丁车场馆在更多的省市建设落地,以丰富体育消费和服务场景,同时向社会输出汽车运动文化。优化会员体验生态服务体系,向消费者提供个性化、差异化、高品质的体育消费产品和服务。

  4、深度整合参股公司深圳市悦动天下科技有限公司旗下明星产品“悦动圈”运动APP。悦动天下作为一家专注运动健康生态链软硬件产品开发企业,在AI体育领域做了大量的研发和技术上的沉淀积累,拥有多个体育运动行为AI领域知识产权。作为运动银行的数字化业务产品运动账户沉淀的重要载体,以运动银行产品打造用户心智,使其持续迭代更新。促进悦动天下技术能力的商业化,尤其是AI体育课、线上赛等产品的推广。同时,促进悦动天下日常管理规范化、合规化,以进一步深化资本合作。

  2020年10月26日,公司非公开发行A股股票的申请获得中中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2020年11月9日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海力盛赛车文化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2841号)。经核准,公司本次非公开发行股票33,605,838股人民币普通股(A股),公司股份总数由126,320,000股人民币普通股(A股)变更为159,925,838股。本次非公开发行股票已于2021年8月20日上市交易。

  2021年8月,公司完成新一届董事会、监事会换届选举工作。2021年三季度,为促进公司向更广阔的体育产业跃升,公司董事会批准了聘任在体育产业有着深厚积累的余星宇先生担任公司新任总经理,全面负责公司日常经营管理,并着力推进公司战略升级。公司同期还引进了分别在营销及商务拓展、人力资源、财务及资本市场各有专长的三位副总经理加入管理团队,为公司各职能条线注入了新活力。随之,公司进一步补充能力扩充团队,聘用了多位拥有互联网产品及数字化产业运营经验的核心骨干加入。为进一步激励整个团队奋发拼搏,公司于2021年10月推出了新一轮员工持股计划和股票期权激励计划,覆盖全部核心骨干。公司在行业内较高的知名度仍在不断吸引新的优秀人才加入。

  2021年10月12日,公司2021年员工持股计划“第一次持有人会议”以现场表决的方式召开。出席本次会议的持有人共计 11人,代表员工持股计划份额441.31万份,占公司2021年员工持股计划总份额的 100%。2021年11月30日,公司完成了公司2021年股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)的授予登记工作,期权简称:力盛JLC1,期权代码:037188。本激励计划股票期权的首次授予日为2021年10月12日,授予数量1,180.00万份,即1,180.00万股公司股票,授予人数28人。未授予数量100,00万份,即100.00万股公司股票为预留授予的股票期权。报告期内,上述两项员工激励计划产生股份支付费用7,928,037.21元已计入当期管理费用。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海力盛赛车文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月6日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司2021年度拟不进行利润分配的议案》,本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将具体内容公告如下:

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具的《审计报告》(天健〔2022〕1958号),公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,183,267.48元。截至2021年12月31日,公司合并报表的未分配利润为142,872,206.11元,资本公积余额为462,811,146.55元;母公司报表的未分配利润为86,881,271.98元,资本公积余额为467,756,620.92元。

  根据公司经营发展状况,公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案为:公司2021年度不进行利润分配,不送红股、不以资本公积金转增股本。

  结合公司经营发展实际情况,根据《未来三年(2020-2022)股东回报规划》,考虑到公司未来战略发展需要,为保障公司正常经营和稳定发展,增强公司抵御风险的能力,实现公司持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股东的长远利益,公司2021年度拟不派发现金红利,不送红股,也不以资本公积金转增股本。

  公司第四届董事会第七次会议以7票同意,0 票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于公司2021年度拟不进行利润分配的议案》,并将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

  董事会认为:为保障公司正常经营和稳定发展,增强公司抵御风险的能力,实现公司持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股东的长远利益,公司2021年度拟不派发现金红利,不送红股,也不以资本公积金转增股本,未分配利润结转至下一年度。

  经核查,公司2021年度利润分配方案符合公司的实际经营情况,利于公司的稳健经营,利于维护股东的长远利益,未损害公司股东尤其是中小股东的利益,同时符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。独立董事顾鸣杰和黄海燕同意该议案,并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

  监事会认为:本次利润分配预案符合公司实际情况,未损害公司股东尤其是中小股东的利益,符合证监会的相关规定,有利于公司的正常经营和健康发展,同意通过该议案,并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

  本次利润分配预案已经公司第四届董事会第七次会议决议通过,公司2021年度利润分配最终方案需经2021年年度股东大会审议通过。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海力盛赛车文化股份有限公司(以下简称“公司”)根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的企业会计准则变更相应的会计政策,本次会计政策变更无需提交公司董事会和股东大会审议,相关会计政策变更的具体情况如下:

  (1)2021年1月26日财政部发布《关于印发〈企业会计准则解释第14号〉的通知》(财会〔2021〕1号)(以下简称“解释第14号”),明确了有关社会资本方对政府和社会资本合作项目合同的会计处理,该解释自公布之日起施行。

  (2)2021年12月31日,财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》(财会〔2021〕35号)(以下简称“解释第15号”),规定了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于资金集中管理相关列报以及关于亏损合同的判断。该解释中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的内容自2022年1月1日起施行,“关于资金集中管理相关列报”的内容自公布之日起施行。

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

  本次会计政策变更后,公司将按照财政部修订并发布的解释第14号、解释第15号的相关规定执行,并自公布之日期起适用。除上述政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的会计准则等文件要求进行的,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规的规定和公司实际情况,不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海力盛赛车文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月6日召开了第四届董事会第七次会议,会议审议通过了《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》。公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,现将相关事项公告如下:

  2021年年末,天健会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年天健会计师事务所(特殊普通合伙)已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施14次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次,未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  为保证审计工作的连续性,公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,承办公司2022年度的审计等注册会计师法定业务及其他业务。公司管理层在公司股东大会审议通过后,将依据2022年度的具体审计要求和审计范围由总经理根据董事会的授权与天健会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定具体审计费用。

  公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审查,认为其在执业过程中坚持独立审计准则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责,认可天健会计师事务所(特殊普通合伙)的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,同意向董事会提议续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

  1、公司独立董事顾鸣杰和黄海燕对公司聘请2022年度审计机构事项进行了事前认可,并对此事项发表事前认可意见如下:天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有会计师事务所证券、期货相关业务许可证,作为2021年公司的外部审计机构,在执业过程中,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的审计原则,出具的审计报告和发表的相关专项意见能够客观、真实、准确地反映公司的财务状况、经营成果等实际情况,严格履行了双方审计约定书所规定的责任和义务。因此,同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的审计机构,同意将该议案提交至公司第四届董事会第七次会议审议。

  经核查了解,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有会计师事务所证券、期货相关业务许可证,执业过程中坚持独立审计原则,为公司出具的各项专业报告客观、公正,完全具备为公司担任年度审计机构的条件和能力,独立董事顾鸣杰和黄海燕一致同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的审计机构,聘期一年。一致同意拟授权总经理代表公司在股东大会通过后,依据2022年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定审计费用。

  公司第四届董事会第七次会议以7票同意,0 票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

  本次拟续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海力盛赛车文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月与永新县赛事企业管理中心、方园和上海擎速赛事策划有限公司(以下简称“擎速赛事”)签订了《股权转让协议》(以下简称“原协议”)。公司同意以自有资金支付3,060万元购买永新县赛事企业管理中心持有的擎速赛事51.00%的股权。具体详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网()上披露的相关公告。

  根据原协议,擎速赛事承诺在2019年、2020 年、2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币600万元、660万元、726万元或者三个会计年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币1,986万元。公司于2021年4月13日召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议,2021年4月30日召开了2021年第一次临时股东大会,分别审议通过了《关于上海擎速赛事策划有限公司业绩承诺事项的议案》,同意公司与擎速赛事签署《股权转让协议之补充协议》(以下简称“补充协议”),将原协议中的净利润的定义由“净利润(以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准)”修改为“净利润(以扣除其他收益、投资收益、资产处置收益、营业外收支、公允价值变动收益后归属于母公司的净利润为准)”。具体内容详见公司于指定信息披露媒体及巨潮资讯网()上披露的相关公告。

  2020年全球新冠疫情爆发后,擎速赛事提供赛事服务的赛事基本处于停摆,但擎速赛事积极应对,根据欧洲防疫用品的需求,努力开展防疫用品出口业务,2019年和2020年两个会计年度累计实现经审计的净利润(以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准)1,161.98万元的同时,2020年因销售防疫用品产生非经常性损益334万元,两个会计年度累计实现经审计的净利润(修改后的净利润口径)为1,496.16万元。

  本次天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计了擎速赛事2021年度的财务报表,包括2021年12月31日的资产负债表、2021年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表,以及相关财务报表附注。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2022〕567号),擎速赛事2019年1月至2021年12月,三个会计年度累计实现净利润(以扣除其他收益、投资收益、资产处置收益、营业外收支、公允价值变动收益后归属于母公司的净利润为准)22,974,036.47元,与承诺三年净利润19,860,000.00元相比,实现率为115.68%。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为:擎速赛事后附财务报表在所有重大方面是按照企业会计准则的规定编制的,公允反应了擎速赛事2021年12月31日的财务状况,以及2021年度的经营成果和现金流量。故出具含标准无保留审计意见的《审计报告》。

  按照天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,根据原协议及补充协议内容,公司确认擎速赛事已经完成业绩承诺目标,不涉及业绩补偿事宜,业绩承诺期至2021年12月31日结束。

  按照天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2022〕567),根据原协议及补充协议内容,公司董事会确认擎速赛事已经完成业绩承诺目标,不涉及业绩补偿事宜,业绩承诺期至2021年12月31日结束。

  按照天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2022〕567),公司监事会确认上海擎速赛事策划有限公司已完成业绩承诺目标,不涉及业绩补偿事宜,业绩承诺期至2021年12月31日结束。不会损害公司全体股东,特别是中小股东的利益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海力盛赛车文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月28日、2018年10月15日召开公司第三届董事会第五次(临时)会议和公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购江西赛骑运动器械制造有限公司51%股权的议案》,同意以自有资金支付人民币3,060万元购买江西赛骑运动器械制造有限公司(以下简称“江西赛骑”)51.00%的股权。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网()上刊登的相关公告。

  鉴于公司与黄斌于2018年9月签署了《关于以支付现金方式购买江西赛骑运动器械制造有限公司股权之附生效条件协议书》(以下简称“原协议”),为进一步明确原协议项下交易对价调整之事宜,双方根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规于2020年3月签署了《关于以支付现金方式购买江西赛骑运动器械制造有限公司股权之附生效条件协议书之补充协议书》(以下简称“补充协议”)。

  公司于2020年4月6日召开了第三届董事会第十五次会议、2020年4月28日召开了2019年度股东大会,审议通过了《关于公司签署江西赛骑运动器械制造有限公司补充协议的议案》。主要内容如下:

  根据原协议和补充协议的约定,如果标的公司在整个业绩承诺期间实现净利润累计不足叁仟贰佰陆拾捌万元(RMB32,680,000.00)(不含本数),标的股权的收购价款调减为:

  调整后的第四期股权转让价款=第二次调整后的收购价款-甲方已支付的股权转让价款(不包括第三期股权转让价款为负值时乙方给予甲方的全部补偿)。

  如果调整后的第四期股权转让价款为负值,则甲方有权要求乙方以如下一种或两种模式结合的方式进行补偿(此次补偿方案为2018年8月~2021年12月整个业绩承诺期的唯一和最终补偿方案,实施补偿时将在第三期股权转让价款为负值时乙方给予甲方的全部补偿的基础上多退少补。):

  乙方应在收到甲方要求支付通知后6个月内,向甲方支付等值于调整后的第四期股权转让价款绝对值金额的现金;

  2022年4月6日,公司召开了第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于签署江西赛骑运动器械制造有限公司的补偿协议及相关业绩承诺说明的议案》,进一步明确补偿之事宜。

  (1)根据原协议第7.3条和补充协议第二条的约定,经计算,第二次调整后的收购价款为人民币壹仟叁佰玖拾万伍仟柒佰叁拾捌元伍角肆分(RMB13,955,738.54)。

  (2)根据原协议第7.3条和补充协议第二条的约定,调整后的第四期股权转让价款为负值,其绝对值金额为人民币壹仟贰佰零伍万肆仟贰佰陆拾壹元肆角陆分(RMB12,054,261.46)。甲方现选择现金加股权相结合的方式进行补偿,其中乙方向甲方支付人民币壹万肆仟零壹拾陆元肆角肆分(RMB14,016.44)作为现金补偿(以下简称“现金补偿款”),乙方已于2020年向甲方支付人民币贰佰伍拾陆万柒仟玖佰玖拾玖元柒角伍分(RMB2,567,999.75),甲方应退乙方人民币贰佰伍拾伍万叁仟玖佰捌拾叁元叁角壹分(RMB2,553,983.31),同时乙方向甲方转让标的公司44%的股权作为股权补偿(44%的股权对应价值为RMB12,040,245.02),其中乙方已于2020年向甲方转让16%的股权,乙方还需向甲方转让28%的股权,股权补偿事宜由双方另行协商确定并签署股权转让协议。

  (3)甲方应在受到乙方要求退款的通知后6个月内,向乙方支付人民币贰佰伍拾伍万叁仟玖佰捌拾叁元叁角壹分(RMB2,553,983.31)。鉴于上述业绩承诺期的净利润是基于乙方业绩承诺期产生的应收款和其他应收款收回为前提,在甲方退还乙方RMB2,553,983.31之前,乙方须完成相关应收款项的回收及业绩承诺期间标的公司产生未清偿债务被妥善解决。

  (4)鉴于乙方按收款协议约定对甲方进行了足额补偿,乙方仍享有业绩承诺期间实现净利润扣除法定盈余公积后按原持股比例49%的分红权,同时对业绩承诺期间标的公司产生的未清偿债务承担49%的赔偿义务。自2022年1月1日起甲、乙双方按95%和5%比例享有标的公司的权利(包括但不限于决策权、分红权等法定权利)和义务。

  根据公司与黄斌签署的原协议,江西赛骑承诺在2018年8至12月、2019年度、2020年度和2021年度,扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于620万元、840万元、882万元和926万元。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2022〕783),江西赛骑2018年8月至2021年12月业绩情况如下:

  2018年8月至2021年12月,江西赛骑累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润14,904,363.91元,与承诺净利润相比,实现率为45.61%。江西赛骑未完成2018年8月至2021年12月的业绩承诺,依照原协议、补充协议及补偿协议,按净利润计算黄斌需要向公司补偿现金12,054,261.46元,公司选择接受黄斌转让44%江西赛骑股权加现金14,016.44元补偿方式。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2022〕783),公司董事会确认江西赛骑运动器械制造有限公司未完成业绩承诺目标,业绩承诺为2018年8月至2021年12月31日。为进一步明确补偿事宜,董事会同意公司与黄斌签署《补偿协议书》(以下简称“补偿协议”)。依照原协议、补充协议及补偿协议,按净利润计算黄斌需要向公司补偿现金12,054,261.46元,公司选择接受黄斌转让44%江西赛骑股权加现金14,016.44元补偿方式。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2022〕783),江西赛骑运动器械制造有限公司未完成2018年8月至2021年12月的业绩承诺。根据原协议、补充协议及补偿协议的约定,公司董事会审议的补偿方案有利于保障公司全体股东,特别是中小投资者的利益,不存在违反相关法律和法规的情形。独立董事顾鸣杰和黄海燕一致同意该事项,并同意提交公司股东大会审议。

  监事会认为:根据原协议、补充协议及补偿协议的约定,公司董事会审议的补偿方案有利于保障公司全体股东,特别是中小投资者的利益,不存在违反相关法律和法规的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海力盛赛车文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月6日的召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金按投资计划正常进行的情况下,使用不超过10,000万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。现将相关事宜公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海力盛赛车文化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2841号)的核准,上海力盛赛车文化股份有限公司本次非公开发行股票33,605,838股人民币普通股(A股),每股发行认购价格为人民币11.62元,募集资金总额为人民币390,499,837.56元。扣除发行费用人民币9,839,622.64元(不含税)后,募集资金净额为380,660,214.92元。募集资金已于2021年6月28日划至公司指定账户。上述资金到账情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年8月2日出具的天健验〔2021〕347号《验资报告》验证。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

  经公司于2021年8月25日召开的第四届董事会第二次(临时)会议、第四届监事会第二次(临时)会议审议通过《关于使用非公开发行A股股票置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用非公开发行A股股票暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于公司调整非公开发行A股股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》,公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金人民币238.56万元,同时公司根据实际情况,对募投项目投入金额进行了调整,以及公司在确保不影响正常运营和募投项目建设,保证资金安全,并有效控制风险的情况下,拟使用不超过17,500万元(含本数)的非公开发行A股股票暂时闲置募集资金进行现金管理,具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网()上的相关公告(公告编号:2021-056、057、058)。

  经公司于2021年9月26日召开的第四届董事会第三次(临时)会议、第四届监事会第三次(临时)会议和2021年10月12日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》,公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用,保证资金安全,并有效控制风险的情况下,使用不超过25,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金及不超过20,000万元(含本数)的自有资金进行现金管理,以及公司变更募集资金投资项目“赛卡联盟连锁场馆项目”的部分实施方式。具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网()上的相关公告(公告编号:2021-065、066)。

  截至2021年12月31日,公司及子公司实际使用募集资金合计14,252.24万元,募集资金余额为24,115.37万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  公司拟使用不超过人民币10,000万元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月,到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,按使用期间银行贷款利率(一年期基准贷款利率4.35%)测算,预计可为公司节约435万元财务费用,有利于提高公司募集资金使用效率,降低公司财务费用。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,没有变相改变募集资金用途,不会影响募投项目的正常进行。同时,公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。在使用期限内,若募投项目因实际发展需要,实施进度超出目前的预计,公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金,确保不影响募投项目的正常实施。

  公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或间接安排用于新股配售、申购、股票及其衍生品种、可转换公司债券交易等非生产经营用途;不会变相改变募集资金用途,亦不影响募集资金投资计划的正常进行。

  独立董事顾鸣杰和黄海燕认为:公司使用不超过人民币10,000万元(含本数)

  的闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高闲置募集资金使用效率、降低财务费用,符合公司生产经营发展的需要。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展,不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。我们一致同意公司使用不超过10,000万元(含本数)闲置募集资金用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过十二个月,不会影响募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进展,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定,履行了规定的程序,符合公司及全体股东的利益,有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司使用不超过人民币10,000万元(含本数)的闲置募集资金用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  经核查,国盛证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)认为:公司本次使用不超过10,000万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金已经第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的审批和决策程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定,未影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  4、国盛证券有限责任公司出具的《关于公司使用部分闲置募集暂时补充流动资金的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海力盛赛车文化股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七次会议于2022年4月6日以线上视频会议的方式召开。本次会议由公司董事长夏青先生召集和主持,会议通知及相关资料已于2022年4月1日以微信等形式送达全体董事。

  本次会议应出席董事8名,实际出席董事7名(其中独立董事周小凤年报期间深圳上海疫情无法现场履职,亦未参与公司经营活动和发展,本次会议因其他工作安排缺席),公司部分监事及高级管理员列席。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。

  公司董事会根据2021年工作情况,编写了《上海力盛赛车文化股份有限公司2021年度董事会工作报告》,对2021年度工作的主要方面进行了回顾、总结,并依据经济形势的发展和公司内外环境的变化提出了公司2022年经营发展的指导思想和主要工作任务。

  公司第三届董事会独立董事顾晓江先生、顾国强先生、裴永乐先生,第四届董事会独立董事顾鸣杰先生、黄海燕先生、周小凤女士向董事会分别提交了《2021年度独立董事述职报告》,公司独立董事将在公司股东大会进行现场述职。

  《公司2021年度董事会工作报告》及《公司2021年度独立董事述职报告》于同日在巨潮资讯网()披露。

  公司董事会审议了《2021年度总经理报告》,认为2021年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议,除受2021年全球爆发的疫情影响之外,公司经营情况基本正常。

  3、审议通过《关于〈上海力盛赛车文化股份有限公司2021年年度报告〉及其摘要的议案》

  公司董事会审议通过《上海力盛赛车文化股份有限公司2021年年度报告》全文及其摘要。

  《上海力盛赛车文化股份有限公司2021年年度报告》及《上海力盛赛车文化股份有限公司2021年度报告摘要》于同日在巨潮资讯网()披露,《上海力盛赛车文化股份有限公司2021年度报告摘要》(公告编号:2022-009)在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上同步披露。

  公司董事会根据《公司章程》等相关规定,审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。

  5、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。

  《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2022-012)于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上披露。

  公司独立董事顾鸣杰和黄海燕对本议案发表了一致同意的独立意见,保荐机构国盛证券有限责任公司也对此事项发表了核查意见,鉴证报告、独立意见、核查意见于同日在巨潮资讯网()披露。

  根据公司经营发展状况,董事会同意公司2021年度利润分配预案为:公司2021年度不进行利润分配,不送红股、不以资本公积金转增股本。

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上披露的《公司2021年度拟不进行利润分配的公告》(公告编号:2022-013)。

  报告期内,公司遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  公司独立董事顾鸣杰和黄海燕对本议案发表了一致同意的独立意见,保荐机构国盛证券有限责任公司也对此事项发表了核查意见,鉴证报告、独立意见、核查意见及《公司2021年度内部控制自我评价报告》于同日在巨潮资讯网()同步披露。

  公司2021年度聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构,其在为公司提供审计服务工作中,恪尽职守,遵守独立、客观、公正的执业准则,较好的完成了公司委托的各项工作,公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)承担公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。自股东大会审议通过后生效。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《公司拟续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022-015)。

  公司独立董事顾鸣杰和黄海燕对本议案发表了事前认可意见,及一致同意的独立意见,于同日同步披露于巨潮资讯网()。

  表决结果:同意0票,反对0票,弃权0票,回避7票。全体董事均为关联董事,此议案将直接提交股东大会审议。

  公司独立董事顾鸣杰和黄海燕对本议案发表了一致同意的独立意见,独立意见及《公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》于同日在巨潮资讯网()同步披露。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避1票。董事顾晓江先生同时兼任高级管理人员,为关联董事,已回避表决。

  公司独立董事顾鸣杰和黄海燕对本议案发表了一致同意的独立意见,独立意见及《公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》于同日在巨潮资讯网()披露。

  按照天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2022〕567),公司董事会确认上海擎速赛事策划有限公司已完成业绩承诺目标,不涉及业绩补偿事宜,业绩承诺期至2021年12月31日结束。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《关于控股子公司上海擎速赛事策划有限公司业绩承诺完成情况的公告》(公告编号:2022-016)。

  12、审议通过《关于签署江西赛骑运动器械制造有限公司的补偿协议及相关业绩承诺说明的议案》

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2022〕783),公司董事会确认江西赛骑运动器械制造有限公司未完成业绩承诺目标,业绩承诺期为2018年8月至2021年12月31日。为进一步明确补偿事宜,董事会同意公司与黄斌签署《补偿协议书》(以下简称“补偿协议”)。依照原协议、补充协议及补偿协议,按净利润计算黄斌需要向公司补偿现金12,054,261.46元,公司选择接受黄斌转让44%江西赛骑股权加现金14,016.44元补偿方式。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《关于签署江西赛骑运动器械制造有限公司的补偿协议及相关业绩承诺说明的公告》(公告编号:2022-017)。

  公司独立董事顾鸣杰和黄海燕对本议案发表了一致同意的独立意见,于同日同步披露于巨潮资讯网()。

  发展的需要,在不影响募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展的前提下,拟使用不超过人民币10,000万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2022-018)。

  公司独立董事顾鸣杰和黄海燕对本议案发表了一致同意的独立意见,保荐机构国盛证券有限责任公司也对此事项发表了核查意见,独立意见、核查意见于同日在巨潮资讯网()披露。

  同意公司拟于2022年4月28日15:00时在上海市长宁区福泉北路518号8座2楼公司会议室召开2021年度股东大会,审议公司第四届董事会第六次(临时)会议、第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议相关议案。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()的《关于召开2021年度股东大会的公告》(公告编号:2022-019)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、鉴于上海市目前正处于疫情防控工作的关键时期,为配合落实疫情防控要求,保护股东、股东代理人和其他参会人员的健康安全,本次股东大会存在无法在公司会议室设置现场会议的风险。

  如无法设置现场会议,为依法保障股东的合法权益,本次股东大会将以视频会议的方式召开。公司将向登记参加本次股东大会的股东提供视频会议接入方式。参加视频会议的股东需提供、出示的资料与公司会议室现场召开股东大会要求一致。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)业务规则和公司章程的规定。

  4.会议召开的日期、时间:2022年4月28日(星期四)下午15:00。

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年4月28日9:15-15:00。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  (3)公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种,同一表决权出现重复投票的情形时以第一次有效投票结果为准。

  (1)截至2022年4月25日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(《授权委托书》见附件1)。

  本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律、法规和公司章程的规定,并经公司董事会和监事会审议通过。本次会议审议以下事项:

  上述议案已经公司第四届董事会第六次(临时)会议和第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第五次会议审议通过,详情请见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()刊载的相关公告(公告编号:2021-083、2022-010、2022-011)。

  上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票,并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  股东大会对上述议案8进行投票表决时,关联股东夏青、上海赛赛投资有限公司、林朝阳须回避表决,同时,该类股东不可接受其他股东委托进行投票。

  4. 全体股东均有权出席本次股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  5.自然人股东持本人身份证、股东股票账户卡和持股凭证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东股票账户卡和委托人身份证复印件,法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  6.异地股东可凭以上有关证件采取电子邮件方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(附件2),以便登记确认。邮件须在2022年4月27日下午17:00之前发至公司指定邮箱。

  7.注意事项:以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可,但出席会议签到时,出席人身份证和授权委托书必须出示原件,并于会议召开前半小时到会场办理登记手续。

  鉴于目前疫情防控需要,为最大限度保障股东及代理人和参会人员的健康安全,同时依法保障股东合法权益,公司就疫情防控期间参加本次股东大会的注意事项提示如下:

  本次会议现场位于上海的公司会议室,为减少人群聚集,降低公共卫生风险及个人感染风险,公司建议各位股东优先选择通过网络投票的方式参加本次股东大会。

  现场参会人员务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求,除带齐相关参会证明外,请配合以下事项,敬请公司股东支持和理解。

  (3) 近14天内没有前往或途径国内中高风险地区、没有确诊患者和无症状感染者接触史、入境隔离满28日、未处于随访及医学观察期内;

  (4) 服从现场工作人员的安排,保持安全距离,有序进出会场,接受体温监测、出示有效的动态健康码和行程卡、如实完整登记个人相关信息,所有参会人员会议全程需佩戴口罩,保持安全社交距离,若出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的,将无法进入本次股东大会现场。

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件3。

  1、本次会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理。请参加会议的股东提前半小时入场。

  兹委托________________先生/女士代表本人/本单位出席上海力盛赛车文化股份有限公司2021年度股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为个人的,应签名;委托人为单位的,并由单位法定代表人签名,并加盖单位公章。

  3、委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,视为委托人同意受托人可依其意思代为选择,其行使表决权的后果均由委托人承担。

  2、持股数量请填写截至2022年4月25日15:00交易结束时的持股数。

  3、已填妥及签署的参会股东登记表,应于2022年4月27日下午17:00之前送达或传真方式到公司,不接受电线、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月28日9:15—15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海力盛赛车文化股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第五次会议于2022年4月6日以线上视频会议的方式召开,会议通知及相关材料于2022年4月1日以微信等形式送达全体监事。

  本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议由监事会主席王文朝先生主持,公司董事会秘书顾晓江、证券事务代表盘羽洁列席。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  公司监事会根据2021年工作情况,编写了《上海力盛赛车文化股份有限公司2021年度监事会工作报告》,对2021年度工作的主要方面进行了回顾、总结,并依据经济形势的发展和公司经营发展的指导思想提出了公司2022年主要工作任务。

  2、审议通过《关于〈上海力盛赛车文化股份有限公司2021年年度报告〉及其摘要的议案》

  经审核,监事会认为董事会编制和审核的上海力盛赛车文化股份有限公司2021年年度报告及其摘要程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《上海力盛赛车文化股份有限公司2021年年度报告》及《上海力盛赛车文化股份有限公司2021年度报告摘要》于同日在巨潮资讯网()披露,《上海力盛赛车文化股份有限公司2021年度报告摘要》(公告编号:2022-009)在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上同步披露。

  公司监事会根据《公司章程》等相关规定,审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。

  4、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。

  国盛证券有限责任公司出具了《关于上海力盛赛车文化股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

  《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2022-012)于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上披露。

  监事会认为:本次利润分配预案符合公司实际情况,未损害公司股东尤其是中小股东的利益,符合证监会的相关规定,有利于公司的正常经营和健康发展,同意通过该议案,并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上披露的《公司2021年度拟不进行利润分配的公告》(公告编号:2022-013)。

  监事会认为:公司已建立了完善的内部控制制度体系并得到有效执行,《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反应了公司内部控制制度建立、健全和运行情况,符合公司内部控制需要。建议公司定期对内部控制的有效性进行监测,进一步加强对内部控制执行效果和效率的监督检查。

  鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为本公司提供审计服务,在审计过程中能够坚持客观、独立、公正的立场。因此,同意公司继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,自股东大会审议通过后生效。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《公司拟续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022-015)。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网()披露的《公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

  表决结果:同意0票,反对0票,弃权0票,回避3票。全体监事均为关联监事,此议案将直接提交股东大会审议。

  按照天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2022〕567),公司监事会确认上海擎速赛事策划有限公司已完成业绩承诺目标,不涉及业绩补偿事宜,业绩承诺期至2021年12月31日结束。不会损害公司全体股东,特别是中小股东的利益。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《关于控股子公司上海擎速赛事策划有限公司业绩承诺完成情况的公告》(公告编号:2022-016)。

  10、审议通过《关于签署江西赛骑运动器械制造有限公司的补偿协议及相关业绩承诺说明的议案》

  监事会认为:根据原协议、补充协议及补偿协议的约定,公司董事会审议的补偿方案有利于保障公司全体股东,特别是中小投资者的利益,不存在违反相关法律和法规的情形。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《关于签署江西赛骑运动器械制造有限公司的补偿协议及相关业绩承诺说明的公告》(公告编号:2022-017)。

  监事会认为:公司在不影响募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展的前提下,拟使用不超过人民币10,000万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金。符合公司生产经营发展的需要,有利于提高闲置募集资金使用效率、降低财务费用,未损害公司全体股东,特别是中小投资者的利益,不存在违反相关法律和法规的情形。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2022-018)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定,上海力盛赛车文化股份有限公司(以下简称“公司”或“力盛赛车”)董事会编制了截至2021年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告:

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海力盛赛车文化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕2841号),本公司由主承销商国盛证券有限责任公司采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票33,605,838股,发行价为每股人民币11.62元,共计募集资金390,499,837.56元,扣除发行费用人民币9,839,622.64元(不含税)后,公司本次募集资金净额为380,660,214.92元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2021年8月2日出具《验资报告》(天健验〔2021〕347号)。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上海力盛赛车文化股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)的规定,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,公司于2021年8月16日连同保荐机构国盛证券有限责任公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行、招商银行股份有限公司长阳支行、杭州银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海普陀支行、中信银行股份有限公司上海大宁支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2021年12月31日,本公司有5个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  截至2021年12月31日,公司累计使用募集资金142,522,383.89元,具体情况详见附件 1《募集资金使用情况对照表》。

  公司于2021年9月26日召开的第四届董事会第三次(临时)会议和第四届监事会第三次(临时)会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方案的议案》,同意司变更赛卡联盟连锁场馆项目部分实施方式,在原计划场所内租赁场地投建卡丁车运动的基础上,增加户外卡丁车运动场的建设和运营。另外,根据行业发展情况及公司战略规划,调整公司卡丁车场馆投资占比由全资变更为全资或控股,对于控股的卡丁车场馆,公司将要求合作方按照股权比例履行出资义务。

  具体内容详见公司于2021年9月27日在巨潮资讯网()披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》(公告编号:2021-066)。

  公司于2021年8月25日召开的第四届董事会第二次(临时)会议和第四届监事会第二次(临时)会议,审议通过了《关于使用非公开发行A股股票置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金238.56万元,募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。

  具体内容详见公司于2021年8月27日在巨潮资讯网()上披露的《关于使用非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》(公告编号:2021-058)。

  公司于2021年8月25日召开的第四届董事会第二次(临时)会议、第四届监事会第二次(临时)会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响正常运营和募投项目建设,保证资金安全,并有效控制风险的情况下,拟使用不超过17,500万元(含本数)的非公开发行A股股票暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。

  具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网()上的相关公告(公告编号:2021-056)。

  公司于2021年9月26日召开的第四届董事会第三次(临时)会议、第四届监事会第三次(临时)会议和2021年10月12日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响正常运营和募投项目建设,保证资金安全,并有效控制风险的情况下,使用不超过25,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金及不超过20,000万元(含本数)的自有资金进行现金管理。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内。

  具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网()上的相关公告(公告编号:2021-065)。

  截至2021年12月31日,公司分别在募集资金监管银行上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行、招商银行股份有限公司长阳支行、杭州银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海普陀支行、中信银行股份有限公司上海大宁支行的账户里对闲置募集资金进行了现金管理,本报告期累计购买的结构性存款如下:

  2021年度,本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

  截至2021年12月31日,对于尚未使用的募集资金,公司存放在募集资金专户或在《关于公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》许可范围内进行闲置募集资金现金管理。

  2021年度,公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等相关规定,及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  [注] 截至2021年12月31日,公司使用暂时闲置募集资金购买的理财产品尚未到期余额为人民币15,000万元。具体情况如下626969资料网站